Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, dat gewijd is aan de buitencontractuele aansprakelijkheid, werd aangenomen op 1 februari 2024 en is van kracht sinds 1 januari 2025. Het nieuwe artikel 6.3 § 2 van het Burgerlijk Wetboek voorziet in een uitbreiding van de buitencontractuele aansprakelijkheid van de hulppersonen. In geval van schade kan de benadeelde partij voortaan zowel de contractuele als buitencontractuele aansprakelijkheid van haar medecontractant inroepen, of de buitencontractuele aansprakelijkheid van de hulppersoon (of uitvoeringsagent) van haar medecontractant in geval van een tekortkoming in de uitvoering van het contract. De wetgever heeft dus besloten de quasi-immuniteit van de hulppersonen af te schaffen.

 

Dit nieuwe regime heeft rechtstreeks invloed op bestuurders, aannemers en werknemers, aangezien zij als hulppersonen worden beschouwd.

 

De bepalingen van Boek 6 zijn alleen van toepassing op feiten (fouten) die zich na 1 januari 2025 voordoen, maar zijn van toepassing op bestaande contracten.

 

1. De impact van Boek 6 – Nieuwe optie:
contractuele of buitencontractuele aansprakelijkheid tegenover de medecontractant

 

De invoering van het nieuwe Boek 6 stelt de benadeelde in staat om, naar keuze, de contractuele of buitencontractuele aansprakelijkheid van haar medecontractant in te roepen voor een tekortkoming in de uitvoering van het contract. Deze optie was tot nu toe niet mogelijk, aangezien alleen een beroep op de contractuele aansprakelijkheid werd overwogen bij een fout die werd begaan tijdens de uitvoering van een contract.

 

Deze nieuwe keuze zal gevolgen hebben voor de verjaringstermijn van de vordering. In geval van contractuele aansprakelijkheid is de verjaringstermijn 10 jaar, terwijl vorderingen tot schadevergoeding op basis van buitencontractuele aansprakelijkheid verjaren na 5 jaar, te rekenen vanaf de dag volgend op de dag waarop de benadeelde kennis had van de schade of de verergering daarvan en van de identiteit van de verantwoordelijke persoon, of na 20 jaar, te rekenen vanaf de dag volgend op de dag waarop het feit dat de schade veroorzaakte, zich heeft voorgedaan[1].

 

 

2. De impact van Boek 6:
Uitbreiding van de buitencontractuele aansprakelijkheid van de hulppersonen

 

Vanaf 1 januari 2025 zal de benadeelde de mogelijkheid hebben om een buitencontractuele actie in te stellen tegen de hulppersoon, zelfs voor een “contractuele” schade, in verband met de niet-uitvoering van het contract. Het inroepen van de buitencontractuele aansprakelijkheid van de hulppersoon vereist het aantonen van de vervulling van drie voorwaarden: de buitencontractuele fout van de hulppersoon, een schade en een causaal verband.

 

  

De bestuurders (A), de onderaannemers (B) en de werknemers (C) worden hierdoor getroffen, waarmee het regime van quasi-immuniteit waarvan zij genoten, wordt beëindigd.

 

A) De buitencontractuele aansprakelijkheid van bestuurders

Een bestuurder van een vennootschap handelt als een hulppersoon van die vennootschap in het kader van het contract dat met haar is gesloten. Als de bestuurder voorheen immuun was voor aansprakelijkheidsacties van een contractpartij van de vennootschap, kunnen zij nu persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor fouten die zij begaan bij de uitvoering van hun verplichtingen door de medecontractant van de vennootschap, zonder dat deze fouten een strafbare, verergerde of opzettelijke fout hoeven te zijn.

 

B) De buitencontractuele aansprakelijkheid van onderaannemers

De opdrachtgever kon de buitencontractuele aansprakelijkheid van een onderaannemer, aangesteld door een hoofdaannemer, alleen onder strikte voorwaarden inroepen[2].

 

Sinds 1 januari 2025 heeft de opdrachtgever nu de mogelijkheid om zich rechtstreeks tegen de onderaannemer te keren op basis van buitencontractuele aansprakelijkheid.

De onderaannemer kan nog steeds, in overeenstemming met artikel 1798 van het Oud Burgerlijk Wetboek, de directe aansprakelijkheid van de opdrachtgever inroepen.

 

C) De buitencontractuele aansprakelijkheid van werknemer

 Werknemers genoten tot nu toe een vorm van quasi-volledige immuniteit, waardoor zij niet aansprakelijk konden worden gesteld door derden voor foutieve handelingen die zij verrichtten in het kader van hun werk. Dit principe wordt ter discussie gesteld met het nieuwe Boek 6, aangezien een benadeelde, zoals een klant, nu buitencontractueel schadevergoeding kan eisen rechtstreeks van de werknemer en niet alleen van de werkgever.

 

Artikel 18 van de wet van 3 juli 1978 betreffende arbeidsovereenkomsten bepaalt echter dat de werknemer alleen aansprakelijk is tegenover derden in geval van bedrog, zware fout gewoonlijk voorkomende lichte fout. Deze bepaling blijft van kracht. Werknemers kunnen dus nog steeds dit verweer inroepen en kunnen aansprakelijk worden gesteld voor schade die zij aan de werkgever of derden veroorzaken in het kader van de uitvoering van hun arbeidsovereenkomst, maar alleen als deze schade het gevolg is van een grove fout, een opzettelijke fout of een gewoonlijk voorkomende lichte fout.

 

 

3. Welke beschermingsmaatregelen tegenover deze uitbreiding van de aansprakelijkheid?

 

De bepalingen van het nieuwe Boek 6 zijn van aanvullend recht, wat betekent dat de partijen hun buitencontractuele aansprakelijkheid kunnen uitsluiten of beperken bij overeenkomst.

 

Een herziening van de contracten is daarom noodzakelijk om clausules op te nemen die de hulppersonen beschermen tegen een buitensporige aansprakelijkheid. Deze clausules moeten duidelijk en nauwkeurig worden geformuleerd om enige dubbelzinnigheid te vermijden en een eerlijke verdeling van de risico’s tussen de partijen te waarborgen.

 

A) Contract vennootschap / medecontractant – clausule ter beperking van de aansprakelijkheid van de bestuurder

Als de bestuurder nu aansprakelijk kan worden gesteld op grond van buitencontractuele aansprakelijkheid door een schuldeiser van de vennootschap, beschikt hij over meerdere verweermiddelen. Deze omvatten de middelen die voortvloeien uit zijn eigen contract met de vennootschap, de middelen waarover de vennootschap beschikt tegen haar schuldeiser en de middelen die voortkomen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name artikel 2:57, dat de aansprakelijkheid van bestuurders in geval van een fout beperkt tot een bedrag dat afhangt van de totale balans en de omzet van de vennootschap over de afgelopen drie jaar.

 

Wij raden u aan om de contracten tussen de vennootschap en haar medecontractanten aan te passen, zodat deze laatste afzien van het inroepen van de buitencontractuele aansprakelijkheid van de bestuurders. Een dergelijke clausule kan als volgt worden geformuleerd:

 

“Door met onze vennootschap een overeenkomst aan te gaan, doet X afstand van het recht om enige actie in te stellen tegen de bestuurders en werknemers van de vennootschap op grond van buitencontractuele aansprakelijkheid.

Indien een dergelijke clausule als niet-tegenwerpelijk of niet-afdwingbaar wordt beschouwd, wordt de aansprakelijkheid van de bestuurders beperkt tot die welke wordt voorzien in artikel 2:57 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen.”

 

 

B) Contract opdrachtgever / hoofdaannemer – clausule ter beperking van de aansprakelijkheid van de onderaannemer

Wat betreft de contracten tussen een aannemer en een opdrachtgever, wordt het aanbevolen om deze aan te passen om clausules op te nemen die het begrip “hulppersoon” definiëren en elke buitencontractuele aansprakelijkheid uitsluiten, zowel voor de partijen bij de overeenkomst als voor de hulppersonen van de onderneming die belast zijn met de uitvoering van een of meerdere contractuele verplichtingen. Een dergelijke clausule kan als volgt worden geformuleerd:

 

“De opdrachtgever ziet af van elke vordering op grond van buitencontractuele aansprakelijkheid tegen de aannemer en diens hulppersonen voor schade die voortvloeit uit een fout begaan in het kader van de overeenkomst.”

 

De algemene voorwaarden van de onderneming kunnen ook worden herzien om deze uitsluiting op te nemen.

 

C) Contract derde partijen / werkgevers / werknemers – clausule ter beperking van de aansprakelijkheid van werknemers

Net als bij de eerdere contracten kan een clausule die de mogelijkheid uitsluit om een buitencontractuele vordering tegen werknemers in te stellen, worden opgenomen in de contracten tussen werkgevers en derden. Een dergelijke clausule zou als volgt kunnen luiden:

 

“Door een contract aan te gaan met onze vennootschap, doet X afstand van elk recht om een vordering in te stellen op grond van buitencontractuele aansprakelijkheid tegen de werknemers van de vennootschap.”

 

In een contract tussen een werknemer en een werkgever kan ook een clausule inzake wederzijdse schadeloosstelling worden opgenomen, zodat de werknemer wordt vrijgesteld of bijgestaan in geval van een vordering door een derde.

 

 

***

 

 

Met de inwerkingtreding van het nieuwe Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek worden contractuele relaties, inclusief die met hulppersonen, voortaan beheerst door versterkte principes van buitencontractuele aansprakelijkheid. Afhankelijk van de te beschermen belangen kunnen bepaalde clausules in uw contracten worden opgenomen, zoals clausules inzake aansprakelijkheidsbeperking, aansprakelijkheidsuitsluiting, redelijke zorgvuldigheid, wederzijdse schadeloosstelling of gedeelde aansprakelijkheid.

 

 

[1] Artikel 2262bis van het voormalige Burgerlijk Wetboek.

[2] Vereist een schending van een contractuele verplichting of zorgplicht en een schade dat losstaat van de schade veroorzaakt door de schending van het contract.