1. Sedert een dik jaar zijn we allen in de ban van COVID-19, ofwel het corona-virus. Teneinde de verdere verspreiding van het corona-virus tegen te gaan, legde onze overheid allerhande coronamaatregelen op. De wetgever stond en staat hierbij voor een grote uitdaging.
De coronamaatregelen hebben niet enkel een grote invloed op socio-economisch vlak, ook voor vennootschappen was hun normale werking plots geen sinecure meer. Algemene vergaderingen vinden immers in de regel plaats met fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders.
2. Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het ‘WVV’) voorzag reeds in meer flexibiliteit om algemene vergaderingen te organiseren zonder fysieke bijeenkomst. Het WVV legde echter de belangrijke voorwaarde op dat vooraleer de algemene vergadering zonder fysieke bijeenkomst kon worden georganiseerd, de statuten deze mogelijkheid moesten voorzien. Het WVV trad in werking op 1 mei 2019. Veel bestaande vennootschappen hebben dan ook nog geen statutenwijziging doorgevoerd waarbij deze mogelijkheid wordt voorzien.
Toen de overheid in maart 2020 een eerste ‘lockdown’ aankondigde en fysieke bijeenkomsten verboden waren, kwam de wetgever dan ook in actie. Het K.B. nr. 4 van 9 april 2020 voorzag in een verregaande versoepeling van de organisatie van de algemene vergadering. Enerzijds kon de algemene vergadering tijdelijk worden uitgesteld en anderzijds kon de algemene vergadering digitaal worden georganiseerd, ook indien dit niet in de statuten was ingeschreven. Deze versoepeling was echter slechts tijdelijk van toepassing.
3. Gelet op de aanhoudende dreiging van het corona-virus, waarbij fysieke bijeenkomsten nog steeds tot het minimum moeten worden beperkt, voorziet de wetgever nu in een structurele versoepeling van de organisatie en deelname aan de algemene vergadering en wijzigt het daarmee rechtstreeks het WVV.
De Covid-19 wet van 20 december 2020 schrapt de verplichting om de mogelijkheid tot digitaal vergaderen te voorzien in de statuten. Voortaan volstaat een loutere beslissing van het bestuursorgaan. Enkel de leden van het bureau (de voorzitter, de secretaris en indien van toepassing de stemopnemer(s)) kunnen niet digitaal deelnemen en moeten fysiek bijeenkomen, het bestuursorgaan en de commissaris kunnen dit voortaan wel. Deze structurele versoepeling is ook van toepassing op (I)VZW’s.
Verder:
- dienen de vennootschappen/verenigingen zich uit te rusten met een elektronisch communicatiemiddel die de aandeelhouders in staat stelt om (i) deel te nemen aan de beraadslaging en (ii) vragen te stellen. Zij hebben hiervoor de tijd tot 30 juni 2021. Hebben zij dit niet, dient het bestuursorgaan dit te motiveren in de oproeping tot de algemene vergadering. Deze uitzondering is slechts van toepassing tot 30 juni 2021; en
- moeten de oproepingen een heldere en nauwkeurige beschrijving geven van procedures die voor deelname op afstand gevolgd moeten worden. Heeft de vennootschap een website, moet zij deze procedure op haar website toegankelijk maken voor elke aandeelhouder die deelneemt aan de vergadering
Het WVV somt voortaan duidelijk op waaraan het elektronisch communicatiemiddel moet tegemoet komen:
- het controleren van de identiteit van de aandeelhouder;
- het rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis nemen van de besprekingen;
- het stemrecht uitoefenen;
- het deelnemen aan de beraadslaging en vragen stellen (met de mogelijkheid hiervan af te wijken mits motivatie van het bestuursorgaan in de oproeping tot 30 juni 2021).
De wet van 20 december 2020 trad in werking op 24 december 2020. In bestaande vennootschappen die hun statuten nog niet hebben aangepast aan het WVV kunnen de aandeelhouders zodoende met een gerust hart digitaal vergaderen.
Everest Advocaten kan u steeds bijstaan bij de opmaak van de oproepingen tot de algemene vergadering en van de teksten op de website van de vennootschap.
Aarzel niet om contact met ons op te nemen.
Lore Huyghe
Lore.huyghe@everest-law.be
Johan Van Driessche
